本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 9日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 300号），公司董事会对此高度重视，立即组织有关部门对相关事项进行认真充分核查，现就问询函中相关问题回复公告如下： 问询问题一：

　　年报显示，你公司报告期实现营业收入 30.16亿元，同比下降 25.07%，其中食品业占比 54.05%，毛利率 30%，营收同比增长 0.63%，电商业占比 41.57%，毛利率 2.05%，营收同比下降 42.29%，其他业务的收入占比 4.26%，同比下降42.92%；第一季度至第四季度营业收入分别为 6.81亿元、6.15亿元、7.33亿元和 9.87亿元。

　　你公司报告期实现净利润-1.40亿元，2021年实现净利润-1.09亿元；第一至第四季度净利润分别为638.15万元、39.44万元、177.29万元和-14,894.03万元。

　　一、结合行业情况、业务模式、成本费用等因素，说明分季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因；

　　由于不可抗力的因素，报告期外部经营环境较为恶劣，导致原材料采购、产品销售配送等物流困难，也导致员工（特别是营销人员）正常履职困难。报告期各季度的外部环境变化较大，对公司各季度经营成果有较直接影响。

　　报告期公司各季度营收与上年同比有不同程度的下降，主要原因：一是外部不利因素影响业务开展；二是根据严峻的经营形势，公司强化风险管控，对业务结构进行优化调整，主动缩减电商板块中低毛利、结算周期长资金占用量大的业务；三是报告期内电商经营模式发生了更明显的变化，在“人人可直播带货”的环境下，传统电商渠道业务的盈利空间被压缩，公司电商业务受到较大挑战。

　　报告期公司的业务模式未发生重大变化，仍以自有健康食品生产经营和电商综合运营为核心业务，自有产品经营以经销和直营模式为主，电商业务则以第三方品牌授权电商渠道经销和电商代运营服务为主；在产品结构方面仍以冲调类的糊类产品、直饮类的饮料产品、休闲类的糖果饼干产品和大米系列产品为主。

　　一是各季度的市场投入不同，公司根据外部经营环境和竞争情况在不同季度的市场投入不同，而市场投入对经营成果影响有一定的滞后性，即当期投入与当期经营业绩不一定成正比；二是公司期末遵循谨慎性原则根据《企业会计准则》等相关规定，计提了相应的资产减值准备，对第四季度的净利润影响重大。

　　2022年 1-4季发生的三大期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）分别为1.11亿元、1.17亿元、1.36亿元和 1.58亿元，占当期营业收入比例分别为 16.31%、19.00%、18.53%和 15.99%。第一季度期间费用占比较低是由于外部不可抗力因素，公司的营销人员出差受限、市场投入受限，故销售费比相对较低；随着外部经营环境的改善，公司在第二、第三季度加大市场投入，故这两个季度销售费用占比较高，第四季度期间费比较低是由于第二、第三季度的市场投入对促进销售取得一定成果，加上第四季度为公司产品的销售旺季，当季实现的营业收入较高因而费比较低。公司根据外部经营环境的变化和经营需要，在不同经营阶段进行不同程度的市场投入导致，符合市场经营实际情况。

　　公司营业成本受影响较大的主要是上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”），礼多多的营业成本构成主要为外购产品成本和运输成本，报告期礼多多营业成本各季度占当季总成本分别为 72.17%、51.89%、51.61%、42.83%，成本占公司总销售成本比重较大，主要原因系：一是受外部不可抗力因素影响，产品存货转运、退货情况增加，仓储运输成本增加；二是受汇率的影响，生鲜肉制品、电子设备等跨境的采购成本上升。由于礼多多销售规模较大，盈利空间较小，也造就报告期营业收入与净利润趋势不一致的原因。

　　报告期公司生产食品的营业成本各季度占当季总成本分别为 27.83%、48.11%、48.39%、57.17%，实体经济的成本占总销售成本呈上升趋势，主要是随着销售客户订单的增加，工厂的材料成本、人工成本及制造费用为生产产品而增加。

　　公司在报告期末遵循谨慎性原则按企业会计准则等规定，共计提资产减值准备19,019.66万元（其中计提商誉减值准备 18,913.03万元），导致第四季度净利润亏损数较大。若剔除该项影响，则公司在第四季度实现较好的经营盈利。

　　综上，公司收入与成本遵循配比的原则，各季度营业收入与净利润的变动趋势准确反映了公司的经营实际情况，也符合内外部经营环境的实际情况。

　　二、分别列示近三年食品业、电商业、其他业务的收入前五大客户名称、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、关联关系，说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，在此基础上分析电商业及其他业务的收入大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司业绩是否存在持续下滑的可能； 公司回复：

　　2、收入确认的依据系执行的，公司根据合同约定将商品交付给购买方，商品控制权转移至客户确认销售收入，部分长期合作、信用好的大客户执行部分信用账期政策，也于商品控制权转移至客户确认销售收入。

　　2022年上半年 XX乳制品业务已停止合作，生鲜肉制品业务按照经营规划，2023年将逐步收缩业务规模，在妥善处理有关债权及库存商品后择机退出生鲜肉业务。

　　2、电商业确认收入的依据：线上自营店铺为客户网上签收时间，品牌直营或代理分销以京东系、天猫系等平台销售单确认收入。

　　根据公司的发展战略、核心业务和近年经营情况，结合公司 2023年度的经营发展规划，经充分分析，预判公司不存在业绩持续下滑的可能，具体如下： 1、自 2022年开始，公司经营工作的重点由“追求营收增量”转变为“追求利润增量”，公司的管理导向和绩效考核同步根据经营管理重点进行调整。从业绩结果看，若剔除资产减值计提的影响，2022年度实际经营实现的扣非净利润比 2021年度增加 12,330.62万元（2021年剔除资产减值计提影响扣非后的净利润为-9,243.73万元），而今年一季度实现的扣非净利润比上年同期增长 51.11%。

　　2、从分业务板块看，2022年公司亏损业务主要为电商板块和即食饮品板块。

　　2022年起公司根据外部经营形势，对电商相关业务进行优化整合，主动缩减低毛利、结算周期长资金占用量大的部分品牌代运营业务；同时努力提升直播等新媒体电商的运营能力，以实现电商业务转型升级，目前正按相关部署实施且取得了初步成效，预计 2023年电商业务经营业绩下滑的趋势将得到较明显的改善；即食类饮料 2023年随着外部经营环境的好转以及饮料新产品的投放市场，目前业务发展良好，预计上半年饮料产品实现的营收比上年同期增长约 90%，该业务板块将可实现较大幅度减亏；而公司长期盈利的糊类业务在 2023年仍然保持较好的竞争力。

　　3、公司继续实行精细化管理，不断提高资产运营效率，努力提升公司的盈利水平，公司的管理费用、财务费用不会发生大幅度增长。

　　4、2023年，外部的经营环境有了较大的好转，有利于公司经营业务的开展。

　　三、结合电商业成本构成、同行业可比公司等情况，说明电商业毛利率仅 2.05%，且同比下降 2.75%的原因，是否符合行业惯例。

　　公司电商板块业务包括自有黑芝麻产品、第三方品牌经销代运营以及生鲜肉制品、电子设备业务，其中第三方品牌经销业务、生鲜肉类及电子设备业务占据电商业务板块主要收入且毛利率较低。2022年因外部不可抗力的经营环境及市场需求下降对电商业务经营产生重大不利影响，最明显的是物流运输受阻、产品存货转运和仓储运输成本增加、退货增加，库存增加需要长期较大力度的促销折让消化库存等，导致销售收入及盈利水平较严重下降，其中：

　　食品快消品电商业务经过多年发展，从品牌、分销代理、到各电商平台，竞争日趋激烈、需求日趋饱和，进入较低增长率的轨道。参考部分品牌和电商平台公司数据来看，受竞争、需求及宏观环境影响，近年来的收入增长逐步放缓或下降、利润率也有不同程度的下降。

　　经查公开信息显示，在从事电商运营业务的公司中，丽人丽妆2022年毛利率同比下降 9.4个百分点（主营国际美妆品牌，2021年 36.46%，2022年 27.06%）；壹网壹创（主营美妆、日化、家电）2022年毛利率同比下降 14.02个百分点（2021年 47.61%，2022年 33.59%）；维维 2022年较 2021年营收同比-7.57%，利润率同比-57.33%；香飘飘2022年较 2021年营收同比-9.76%，利润率同比-3.89%；宝尊电商 2022年较 2021年营收同比-10.6%，利润率同比-197.18%。2022年电商运营的各公司毛利率均有不同幅度下降，本公司电商业毛利率同比下降符合行业实际。

　　2017年 12月，你公司以发行股份及支付现金的方式收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权，形成商誉 5.30亿元。该收购交易对方之一为公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司。你公司报告期对礼多多计提商誉减值准备 1.72亿元，该减值损失为礼多多子公司上海若凯电子商务有限公司（以下简称“若凯商务”）的减值准备。年报显示，由于对若凯商务计提的商誉减值损失金额大于礼多多整体层面应计提的商誉减值损失金额 8,592.85万元，因此你公司未对礼多多整体层面补提商誉减值损失。2021 年你公司对礼多多子公司若凯商务和上海麦添贸易有限公司（以下简称“麦添贸易”）计提商誉减值损失863.50万元。

　　一、列示礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多、若凯商务、麦添贸易近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2020年至 2022年前五大客户及供应商、交易金额、往来款情况、关联关系； 公司回复：

　　上表中营业收入主要源自：礼多多主营线上电商平台的品牌直营或授权代理分销以及与上游品牌方结算的服务费收入，若凯商务主营线下生鲜肉制品业务及电子设备业务，麦添贸易主营公司自有品牌产品天猫超市业务。根据三家公司的相关财务指标，由于同行业公司业务构成、主营的品类、品牌、经营盈利模式各不相同，对公司产生的经营业绩不同；并且由于同行业公司发展规划方向不同，同行业不同公司经营的品牌不同，所以产生的业绩不相同，故主要财务指标也各不相同，但与同行业公司的差异均在合理范围区间内。2022年礼多多的业务模式及营收情况：中欧体育中欧体育中欧体育