本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

　　7、经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局

　　天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团，成为天保投控集团全资子公司。中欧体育作为天保投控集团核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物流业板块的经营。

　　天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司570,995,896股股票，持股比例为51.45%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于关联法人的规定。

　　8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务指标 2021年12月31日（经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，经采用资产基础法、收益法评估，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，中欧体育评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　1、甲、乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中甲方向丙方投入人民币3.897亿元，乙方向丙方投入11.12亿元。本次增资完成后，甲方在丙方的股权比例由100%下降至55.73%，乙方获得丙方44.27%的股权。

　　2、本协议签署时，丙方的注册资本为人民币14亿元，实收资本为人民币13.11亿元，甲方同意在本协议签署后10个工作日内向丙方缴纳出资人民币0.89亿元。

　　3、各方一致确认，在上述第2条所述事项履行完毕后，甲乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币14亿元增加至人民币 25.12亿元，新增注册资本金额为人民币11.12元，由甲方和乙方分别按本协议的约定认缴。

　　4、甲方认缴丙方本次新增注册资本人民币0元，甲方本次总投入金额在缴纳完成上述第 2条所述事项所约定的出资金额后剩余3.007亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注册资本人民币11.12亿元。

　　5、丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。

　　6、甲、乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

　　（1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,364.75万元；公司在关联方存款余额为人民币1.41万元，贷款金额为人民币160,800万元。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、中欧体育法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进行增资的关联交易事项。

　　3、《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号）；

　　4、《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号）；