本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：公司拟将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；公司拟将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将3件商标授权许可给福建益昕葆使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农拟将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为12,000元/年，本次许可使用1年。本次转让所涉及的12件商标的评估值为49.86万元，交易价格为49.86万元。

　　●过去12个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生；2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易）。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　为有效利用公司现有注册商标资源，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将12件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币49.86万元；公司拟将3件商标授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将3件商标授权许可给福建益昕葆使用，许可使用费为9,000元/年，本次许可使用1年；公司全资子公司漳州傲农拟将4件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为12,000元/年，本次许可使用1年。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，公司本次转让所涉及的12件商标的评估值为49.86万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次转让所涉及的12件商标的交易价格为49.86万元。

　　公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生；2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易）。

　　本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，公司转让福建益昕葆90%股权完成后，福建益昕葆、江西益昕葆都将成为由公司控股股东所控制的企业，上述公司的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成公司的关联方。

　　本次交易涉及的商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，授权许可使用的商标由交易各方根据实际情况按公平公正的原则协商确定。

　　1、本次转让涉及的12件商标本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，福建益昕葆成立于2020年7月，原公司名称为“福建傲农生物制药有限公司”，2022年3月更名为现名称，上述12件商标的商标注册公告时间为2020年9月至2022年10月，上述12件商标除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该等商标。

　　联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对公司本次拟转让所涉及的12件商标进行了资产评估，根据联合中和出具的联合中和评报字（2023）第5001号《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，在评估基准日2022年12月31日，评估对象的评估价值为人民币49.86万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让所涉及的12件商标的交易价格确定为49.86万元。

　　2、公司转让福建益昕葆90%股权后，公司仍持有福建益昕葆10%股权。本次授权关联方使用部分商标，关联方主要用于前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在过渡期内使用，授权许可使用时间为一年，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，过渡期结束后关联方拟不再继续使用该等商标。本次授权关联参股公司使用商标，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。鉴于关联方在品牌宣传方面目前已启用自己的独立品牌，本次商标授权仅用于关联方前期剩余少量宣传品和剩余少量产品包装物在一年的过渡期内使用，对公司的影响较小，经交易各方协商，本次商标的授权许可使用费为3000元/年/件，共计三万元商标许可费。

　　综上，本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。

　　2、转让价格：商标转让费人民币49.86万元，乙方在已完成注册商标办理商标局转让备案登记后30日内将商标转让费支付给甲方。

　　3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。

　　4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　1、授权许可标的：甲方持有的9426165号、9426567号、9426872号三件注册商标。

　　3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币9,000元（含税）。

　　4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币1.2万元（含税）。

　　4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　本次转让涉及的12件商标，本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该商标；本次授权关联方许可使用7件商标，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。

　　本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，提高公司在市场上的知名度，本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易价格的确定主要基于商标的品牌效应和使用情况，由交易各方协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公平合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由交易各方基于商标的品牌效应和使用情况按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生、吴俊先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由各方按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　过去12个月内，公司（含下属控股子公司，后同）与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交易发生，亦未与其他不同关联人发生过同类关联交易。

　　2022年1-12月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易金额为11,179.97万元（包括日常关联交易），情况如下：

　　（1）公司向关联方销售商品及提供劳务金额44.82万元，公司向关联方采购商品及接受劳务金额59.89万元；

　　（2）公司向厦门傲农投资有限公司转让福建益昕葆90%的股权的交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，截至目前本次股权转让交易的工商变更尚未完成。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易事项，系对公司现有注册商标资源的有效利用，关联交易定价系交易各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则交易，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次担保金额：不超过2,800万元。截至目前实际已提供担保余额为1,750万元，本次担保的融资金额将部分用于置换目前已实际担保余额。

　　●对外担保逾期的累计数量：截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元。

　　●特别风险提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　公司于2020年7月6日召开的第二届董事会第二十九次会议和2020年7月22日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司衡南傲农农牧有限公司（以下简称“衡南傲农”）猪场出租方衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“衡南楚牧”）就猪场建设申请的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司于2020年7月7日披露在上海证券交易所官网（）的《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2020-107）。

　　2022年7月5日，公司披露《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：2022-109），衡南楚牧与中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“衡阳中行”）签订了《固定资产借款合同》，由衡阳中行向衡南楚牧提供1,800万元的借款，用于衡南县楚牧生态养殖基地项目建设。公司与衡阳中行签订了《保证合同》，由公司为衡南楚牧上述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。截至目前，衡南楚牧该笔借款余额为1,750万元。

　　截至目前，衡南楚牧的猪场（以下简称“楚牧猪场”）已完成建设，并已出租给公司子公司衡南傲农使用。本次合作方衡南楚牧拟向金融机构申请2,800万元借款，其中2,200万元用于置换前期已投入楚牧猪场建设的借款（包括衡南中行的银行借款1750万及第三方公司的借款450万），余下600万元用于支付楚牧猪场建设工程尾款，本次衡南楚牧申请借款拟申请由公司提供担保支持。

　　鉴于本次借款用途实质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设支出，且本次借款置换后，公司原先审议的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，同时衡南楚牧将继续向公司提供反担保，基于原合作基础，公司拟为本次衡南楚牧的2,800万元借款提供连带责任保证担保，与公司原先审议的3,000万担保额度相比较，本次担保并未增加公司担保额度。

　　公司本次提供担保以衡南楚牧股东以其持有的衡南楚牧全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及衡南楚牧股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2023年3月17日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。

　　经公开渠道查询，截至目前衡南楚牧不属于失信被执行人。衡南楚牧不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

　　衡南楚牧尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　公司拟为衡南楚牧与金融机构签订的用于置换前期借款和支付工程尾款的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。

　　（1）衡南楚牧股东将其持有的衡南楚牧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（3）融资资金监管：衡南楚牧融资所得款项仅限用于置换楚牧猪场的前期工程建设借款和支付工程建设尾款，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让楚牧猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为衡南楚牧净资产的50%；若公司受让楚牧猪场资产，资产转让价格为楚牧猪场预算金额扣除折旧后的50%。

　　合作方衡南楚牧本次拟向金融机构申请的2,800万元借款的用途为置换前期已投入楚牧猪场建设的借款以及支付楚牧猪场建设工程尾款，借款用途本质上仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，本次担保系公司按照原合作协议为推动合作方完成项目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司原先审议为衡南楚牧提供担保的3,000万担保额度剩余未用的部分将不再使用，本次担保实质上并未增加公司担保额度，且公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。

　　公司为合作方衡南楚牧的借款金额不超过2,800万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司及公司股东的利益。公司本次对外担保的审议和表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次对外担保事项。

　　2023年3月17日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为合作方继续提供担保的议案》，独立董事均同意此项议案。

　　公司董事会认为：合作方衡南楚牧本次融资实际用途仍为用于公司控股子公司承租的楚牧猪场工程建设，公司为其提供担保符合公司整体利益，且实质并未增加公司担保额度。公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司为衡南楚牧本次融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800万元。

　　截至2023年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额108,948.37万元，占公司最近一期经审计净资产的83.58%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为644,933.39万元，占公司最近一期经审计净资产的494.78%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,342.60万元，占公司最近一期经审计净资产的82.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为101,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的77.99%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为880.11万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（）的《的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年3月31日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传线前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2023年4月3日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（），请股东在与会前仔细阅读。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕103号），上交所审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

　　公司将与相关中介机构按照上述问询函的要求，对问询函中的相关问题进行逐项落实，并及时提交对问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　基于公司经营发展需要和实际情况，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）51%股权对外转让，其中20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为3,019.86万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为4,680.79万元。本次股权转让完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：

　　（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。

　　（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。

　　经交易各方协商，上述两项交易（即畜牧投资出售厦门兹富佑股权与畜牧投资购买傲农佑康股权）的交易定价均按相同原则，由交易各方根据标的公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市价等因素协商确定。

　　2023年3月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；贸易经纪；社会经济咨询服务；销售代理；经济贸易咨询；国内贸易代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；文具用品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；畜禽收购；技术进出口；货物进出口；外卖递送服务；食用农产品初加工；粮油仓储服务；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；农副产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；酒类经营；互联网信息服务。

　　截至2023年2月，厦门恒佑最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　厦门恒佑不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门恒佑不属于失信被执行人。

　　（二）交易对方二：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫佑康”）

　　截至2023年2月，厦门鑫佑康最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　厦门鑫佑康不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门鑫佑康不属于失信被执行人。

　　本次交易类型为出售资产，交易标的为畜牧投资持有的厦门兹富佑51%的股权。

　　2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，厦门兹富佑不属于失信被执行人。

　　3、厦门兹富佑的经营活动主要由下属子公司开展，截至2022年9月30日，厦门兹富佑及其下属控股企业最近一年又一期主要财务指标（单体报表）如下：

　　注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高崎北路438号1号楼14层1408之五

　　经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；办公设备销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术进出口；以自有资金从事投资活动。

　　目前股东情况：畜牧投资持股51%，漳州市佑康农业发展有限公司持股27.5551%，厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）持股11.5247%，厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.9202%。

　　厦门兹富佑原为傲农佑康100%持股的子公司，2022年7月注册资本由8,000万元增资至15,197万元（增资金额全部由傲农佑康认缴），2022年9月厦门兹富佑的股权结构按照傲农佑康的股权结构进行等比例还原，即厦门兹富佑的股权由傲农佑康100%持股变更为由傲农佑康的4个股东（即目前4个股东）共同持股。

　　截至2022年11月30日，厦门兹富佑最近一期主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：期末资产总额34,329.53万元、负债总额19,940.97万元、资产净额14,388.56万元、归属于母公司股东的净资产14,294.05万元，2022年1-11月营业收入13,394.90万元、净利润-287.70万元、归属于母公司股东的净利润-286.74万元。

　　本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占51%、合作方占49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：

　　（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、交易金额为7,700.65万元，畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的10%以上，本次交易需经公司董事会审议。截至2022年11月30日，厦门兹富佑控股的泉州佑康农牧科技有限公司（以下简称“泉州佑康”）和漳州佑泰农业发展有限公司（以下简称“漳州佑泰”）合计拥有母猪栏位约4000个、猪场合计存栏生猪约1.34万头（其中能繁母猪约4200头），厦门兹富佑控股的漳州佑泰及参股49%的连云港荣佑农牧科技有限公司合计拥有合作育肥栏位约3.7万个、存栏代养猪只约2.7万头。

　　（2）由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、交易金额为8,573.67万元，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股。畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。截至2022年11月30日，傲农佑康及其控股的江苏荣佑农牧科技有限公司（以下简称“江苏荣佑”）合计拥有母猪栏位约1.24万个、猪场合计存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），江苏荣佑拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。

　　根据上述梳理方案，以2022年11月30日为基准，按公司持有股权比例计算公司拥有的生猪权益情况为：在方案实施前，公司按权益拥有母猪栏位约8400个、存栏生猪约2.5万头（其中能繁母猪约7900头），拥有合作育肥栏位约3.7万个、存栏代养猪只约1.86万头；在方案实施后，公司按权益拥有母猪栏位约12400个、存栏生猪约3.57万头（其中能繁母猪约1.12万头），拥有合作育肥栏位约4万个、存栏代养猪只约1.35万头。因此，通过实施本次方案，以2022年11月30日为基准，公司按权益计算可增加母猪栏位约4000个、增加存栏生猪约1.07万头（其中增加能繁母猪约0.33万头），增加合作育肥栏位约0.3万个、减少存栏代养猪只约0.51万头。

　　基于上述交易背景，各方经协商同意按照相关公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市场价格及其他业务调整等情况确定交易价格，其中：（1）厦门兹富佑各方确认2022年11月30日账面净资产为14,294.05万元、存栏生猪考虑溢价1,398.86万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、资产损失等）调整-593.60万元，本次厦门兹富佑的整体估值为15,099.31万元，因此畜牧投资转让厦门兹富佑51%股权的交易价格确定为7,700.65万元；（2）傲农佑康各方确认2022年11月30日账面净资产为15,301.38万元、存栏生猪考虑溢价435.73万元、其他业务因素（坏账准备、使用权资产调整、政府补助等）调整1,760.17万元，本次傲农佑康的整体估值为17,497.28万元，因此畜牧投资购买傲农佑康49%股权的交易价格确定为8,573.67万元。

　　本次股权交易的原因为，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权事项经各方平等、公平协商后采用相同的定价原则以净资产为基础并考虑存栏生猪市价等因素进行协商定价，定价方式公平、对等、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

　　（乙方1、乙方2以下合称为“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3以下合称为“丙方”；丁方1、丁方2以下合称为“丁方”）

　　甲方应以30,198,624.89元将其持有的目标公司20%股权转让给乙方1，甲方应以46,807,868.58元将其持有的目标公司31%股权转让给乙方2。股权转让款分六期在2023年9月30日前支付完毕。乙方应向甲方支付的股权转让款自2023年4月1日起按年化利率4.35%计息（已支付的款项即不再计息），但如乙方逾期未支付的，自逾期之日起，逾期部分金额按年化利率14.6%支付逾期违约金。

　　本次股权转让后目标公司注册资本为15197万元，其中乙方1认缴出资3039.4万元，占20%；乙方2认缴出资4711.07万元，占31%；丙方1认缴出资4187.54855万元，占27.5551%；丙方2认缴出资1751.40866万元，占11.5247%；丙方3认缴出资1507.57279万元，占9.9202%，上述认缴资本均已完成实缴。

　　各方应在本协议生效且甲方、丙方、傲农佑康科技有限公司签署的《傲农佑康科技有限公司股权转让协议书》约定的款项（股权转让款、往来款）处理完毕后的1个月内协助目标公司办理完本次股权合作的工商变更登记事宜。

　　（1）丁方1、丁方2同意为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。

　　乙方1、乙方2同意为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为：自本协议生效之日起，至对方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年。

　　（2）2022年11月30日作为经营风险的交割日期，自该日之后目标公司的经营状态均由乙方、丙方承享权益及承担风险；自该日之后目标公司的经营经营盈亏及风险均与甲方无关。

　　（3）鉴于截至本协议签订之日，福建傲农生物科技集团股份有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向中国农业银行股份有限公司安溪县支行借款800万元提供了连带责任保证，甲方、傲农佑康科技有限公司为泉州佑康农牧科技有限公司向农信（厦门）融资租赁有限责任公司、一银融资租赁（厦门）有限公司的融资租赁事宜提供了连带责任保证，乙方、丙方、丁方同意就上述融资担保事项向福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至福建傲农生物科技集团股份有限公司、甲方、傲农佑康科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。

　　鉴于截至本协议签订之日，丁方、丙方1为傲农佑康科技有限公司的融资提供了连带责任保证，连云港荣佑农牧科技有限公司为江苏荣佑农牧科技有限公司向江苏射阳太商村镇银行股份有限公司借款490万元提供了连带责任保证，甲方同意就上述融资担保事项向丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销的连带责任保证，反担保期限为：自本协议生效之日起，至丁方、丙方1、连云港荣佑农牧科技有限公司在融资协议项下的担保义务履行期届满之日起3年。

　　（1）任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　1、本次交易，系公司与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，其中由畜牧投资对外转让厦门兹富佑51%股权、退出厦门兹富佑，同时由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权、由畜牧投资100%持股傲农佑康，上述股权交易事项已经各方平等、公平协商，符合公司经营发展需要和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。

　　2、本次交易完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围，厦门兹富佑不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方，本次交易完成后不会产生关联交易。

　　3、鉴于交易双方或其子公司因过往经营需要，分别为本次交易标的公司或其下属企业的融资提供了担保，本次交易后，双方分别对延续的融资担保为对方提供反担保。截至本公告披露日，公司或公司子公司存在为厦门兹富佑全资子公司泉州佑康提供担保的情况，包括三笔如下：

　　针对上述担保，公司已在转让厦门兹富佑51%股权的股权转让协议中与相关方做了约定，由相关方向公司、畜牧投资及傲农佑康提供连带责任反担保保证。

　　同时，基于本次交易背景，由畜牧投资购买傲农佑康49%少数股权，傲农佑康变更为由畜牧投资100%持股，因张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等为傲农佑康及傲农佑康子公司江苏荣佑农牧科技有限公司的融资提供了担保，畜牧投资同意向张鹤翔、林雅端、漳州市佑康农业发展有限公司、连云港荣佑农牧科技有限公司等提供反担保。

　　上述存续担保事项及畜牧投资提供反担保事项详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》（公告编号：2023-027）。

　　4、基于本次交易背景，公司与交易对方主要股东张鹤翔协商各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，因此本次亦对双方体系相关公司的业务往来款项进行核实，往来款项情况如下：

　　本次双方股权合作梳理中，公司全资子公司畜牧投资将向张鹤翔体系公司（即本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”中的丙方1、丙方2、丙方3）购买傲农佑康49%少数股权，交易金额为85,736,653.07元，各方约定畜牧投资支付该股权转让款以上表所列的双方体系公司之间往来款项清理完毕为前提。同时，各方约定本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更应在畜牧投资支付完毕傲农佑康股权交易的股权转让款后办理，因此上表所列的双方体系公司之间往来款项，将在本次畜牧投资转让厦门兹富佑股权的工商变更之前清理完毕，不会对公司造成不利影响。中欧体育中欧体育