本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　·被担保人名称：国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”)（公司持股比例为100%）

　　2023年，公司拟为全资子公司国药空港提供共计叁亿元人民币额度的综合授信担保。截至2022年12月31日，公司对全资子公司国药空港累计提供担保114,570,000.00元，担保余额为62,486,957.00元。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年3月22日召开。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　考虑国药空港的实际发展情况，2023年拟为国药空港提供综合授信担保共计叁亿元人民币。

　　1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，额度为壹亿贰仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供保证担保。

　　2、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，额度为壹亿叁仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　3、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为伍仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

　　4.经营范围：销售食品;批发药品;销售第三类医疗器械;销售I类、II类医疗器械、化妆品、金属材料、电池；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；仓储服务；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理。

　　截止到2022年12月31日，国药空港经审计的资产总额是14,528.71万元，负债总额是5,799.88万元，净资产是8,728.83万元。2022年度，国药空港的营业收入是12,335.90万元，净利润是1,544.49万元。

　　本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

　　结合国药空港资信状况，经公司董事会综合研判，国药空港不存在较大的偿债风险，没有逾期债务、资产负债率超过70%等情形。

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次担保。本次担保不存在与中国证监会相关规则及《公司章程》等有关规定相违背的情况，相关财务风险处于公司可控的范围之内，有利于全资子公司开展日常经营业务。

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保全部为公司对控股子公司提供的担保，担保总额度为300,000,000.00元，担保余额为62,486,957.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.39%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国药集团药业股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月22日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

　　（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度财务决算报告》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,964,057,559.33元人民币（截至2022年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,964,057,559.33元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2022年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.82元人民币（含税），共计派发现金股利590,021,344.44元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2022年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》）。

　　（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度履行企业社会责任报告》。

　　（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2022年度述职报告》。

　　（八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》）

　　（十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

　　（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

　　（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

　　（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《和的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2023年度会计师事务所的公告》）

　　（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司内部审计工作制度》的议案。

　　（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2022年年度股东大会的通知》）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国药集团药业股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月22日以现场和通讯方式在北京、上海召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。

　　（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

　　（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

　　（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度履行企业社会责任报告》。

　　（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》。

　　（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。

　　（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。

　　（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。

　　（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

　　（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年内控审计报告和公司2022年的议案》。

　　（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。

　　（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订的议案》。

　　1、2022年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2022年度，公司能够按照法律、法规和公司《章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　2022年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　公司监事会审阅了《公司2022年度履行企业社会责任报告》公司监事会认为：该报告符合全面、真实、准确地反映了公司履行企业社会责任的实际情况。

　　公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2022年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易简要内容：国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）发放内部借款暨关联交易。内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币，内部借款期限：期限为一年，内部借款年利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

　　公司第八届董事会第六次会议于2023年3月22日召开，会议审议通过了《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。

　　国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有本公司54.72%的股份，持有国控天星9%的股权，故本次内部借款构成关联交易。

　　本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司，其基本情况如下：

　　5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；销售食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品；创储服务。

　　(5)经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品、、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截止2022年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为3,868.26亿元、负债总额2,806.45亿元、归属于母公司所有者权益为655.62亿元；营业收入为4,063.82亿元、归属于母公司所有者净利润为58.57亿元（以上数据未经审计）。

　　公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

　　本次内部借款暨关联交易系为能够满足控股子公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

　　公司审计委员会审议了《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，并出具审核意见认为：此项内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）能够满足公司业务发展对资金的需求，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于公司节约资金成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　分配比例:每10股派发现金红利7.82元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,964,057,559.33元人民币（截至2022年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,964,057,559.33元。

　　结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，做出如下利润分配方案：

　　公司拟以2022年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.82元人民币（含税），共计派发现金股利590,021,344.44元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。此次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　公司独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配方案（预案）进行了核查并审阅，发表独立意见如下：

　　公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配及方案（预案）进行了核查并审阅，发表意见如下：

　　公司2022年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。中欧体育中欧体育中欧体育