陆家嘴：海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号—重大资产重组》

　　海通证券股份有限公司 关于 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 之 《上市公司并购

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　上市公司名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司

　　本次重组概况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以向特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并报中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　判断构成重大资产重组的依据 本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　方案简介 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。 根据立信评估出具的基准日为2022年11月30日的《标的公司评估报告》确认并通过国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为1,331,896.495万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次交易的发行价格为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产的股份发行数量为767,216,904股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　　1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 √

　　1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 交易对方为法人主体

　　1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 √

　　1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、线 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 交易对方成立时间超过一年且开展了实际业务

　　1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 √

　　1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 √

　　交易对方及其高级管理人员最近 5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 √

　　如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 不适用

　　1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 陆家嘴集团系上市公司控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司

　　1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 √ 上市公司董事徐而进中欧体育、黎作强、刘广安、王忠、乔文骏、何万篷、黄峰系由陆家嘴集团提名

　　二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

　　2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √ 标的资产所属行业为房地产业

　　2.2.1 购买的资产及业务在最近 3年内是否有确定的持续经营记录 √ 东袤公司成立于2020年9月

　　2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否线年是否不存在重大违法违规行为 √

　　2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 √

　　2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 √

　　2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明 √ 上市公司属于房地产行业，2022年11月30日资产负债率为70.63%，非因本次交易所致

　　2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题 √

　　2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 √

　　2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权中欧体育、知识产权或其他权益的权属证明 √ 昌邑公司持有的土地权属证明正在办理中

　　2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 √

　　2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 √

　　2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）

　　2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 √

　　2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况 √

　　2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 √

　　2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 √ 耀龙公司、企荣公司存在以土地使用权抵押向银行贷款的情形

　　2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 √

　　2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 √

　　相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露 不适用

　　2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 √

　　2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 √

　　2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 √

　　2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 不适用

　　2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 √

　　2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 不适用

　　2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 不适用

　　2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用

　　2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用

　　2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 √

　　2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 √

　　三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

　　3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 不适用

　　3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 不适用

　　4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √ 标的公司整体不适用市场法、收益法，因此整体使用资产基础法，对其中的存货、投资性房地产使用两种评估方法

　　预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 √

　　4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 √

　　4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 √

　　4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 √

　　4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3年的评估及交易定价进行了比较性分析 不适用

　　5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 不适用

　　5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 不适用

　　5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 不适用

　　5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 不适用

　　5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 不适用

　　6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 √

　　6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 √

　　6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 √ 尚未召开上市公司股东大会

　　如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 不适用

　　7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 √

　　主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 √

　　7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 √

　　7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 √

　　7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 √

　　7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 √

　　7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 不涉及业绩补偿

　　7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √ 上市公司本次收购东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权

　　上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 √

　　7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30% √

　　7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等） √

　　7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 √

　　7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 √

　　7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 √ 陆家嘴集团已出具承诺

　　7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 √

　　涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 √

　　8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 √

　　8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 √

　　8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 √

　　8.8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 √

　　3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

　　1、上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司中小股东的利益。

　　3中欧体育、海通证券已根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组报告书出具了独立财务顾问报告。中欧体育中欧体育中欧体育