中欧体育中欧体育陆家嘴：海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》

　　海通证券股份有限公司 关于 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 之 《上市公司并购

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　上市公司名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 财务顾问名称 海通证券股份有限公司

　　交易对方是否为上市公司控股股东 是 否 □ 是否构成关联交易 是 否 □

　　上市公司控制权是否变更 是 □ 否 交易完成后是否触发要约收购义务 是 □ 否

　　方案简介 上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。 根据立信评估出具的基准日为2022年11月30日的《标的公司评估报告》确认并通过国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为1,331,896.495万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次交易的发行价格为 8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产的股份发行数量为767,216,904股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　　1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力 √

　　1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 √

　　被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 不适用

　　该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 不适用

　　1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 √

　　2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 √

　　2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 不适用

　　2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 √

　　2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、线 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 √ 交易对方成立时间超过一年且开展了实际业务

　　2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位 √

　　2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 √

　　2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 √

　　如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题 不适用

　　2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 陆家嘴集团系上市公司控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司

　　2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 √ 上市公司董事徐而进、黎作强、刘广安、王忠、乔文骏、何万篷、黄峰系由陆家嘴集团提名

　　3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 √ 东袤公司成立于2020年9月

　　3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否线年是否不存在重大违法违规行为 √

　　3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 √

　　3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 √

　　3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明 √ 上市公司属于房地产行业，2022年11月30日资产负债率为 70.63%，非因本次交易所致

　　3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险 √

　　3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 √

　　3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 不适用

　　3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用

　　3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 不适用

　　3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）

　　3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 √

　　3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 √

　　3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 √

　　3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 √ 耀龙公司、企荣公司存在以土地使用权抵押向银行贷款的情形

　　3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 √

　　3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 √

　　相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露 不适用

　　3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 √

　　3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 √

　　3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 √

　　3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 不适用

　　3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 √

　　3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 不适用

　　3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 不适用

　　3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用

　　3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用

　　3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异 √

　　3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 √

　　4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20/60/120个交易日均价的90% √

　　4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √ 标的公司整体不适用市场法、收益法，因此整体使用资产基础法，对其中的存货、投资性房地产使用两种评估方法

　　预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 √

　　4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 √

　　4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 √

　　4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 √

　　4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析 不适用

　　5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 √

　　5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 √

　　5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 √ 尚未召开上市公司股东大会

　　如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 不适用

　　如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 不适用

　　6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 不适用

　　6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等） √

　　6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性 √

　　6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 √

　　6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 √

　　6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 √

　　6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理 不涉及业绩补偿

　　6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 √ 上市公司本次收购东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权

　　6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 √

　　6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） √

　　上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） √

　　6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 √

　　6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁 √

　　6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策 √

　　6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 √ 陆家嘴集团已出具承诺

　　6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 √

　　7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明） √

　　7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 √

　　7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √

　　7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 √

　　7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 √

　　尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 重点关注问题： 1、本次交易的目的； 2、本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响； 3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。 结论性意见： 1、上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司中小股东的利益。 3、海通证券已根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组报告书出具了独立财务顾问报告。