票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

　　临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

　　件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

　　卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件中欧体育。

　　人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

　　场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

　　股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

　　高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司合并报表范围内下属控股子公司2023年度新增总额不超过400,000万

　　可能的变化，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。具体情况如下：

　　范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。

　　授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。

　　下属控股子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际中欧体育、整体发展战略及可持续发展的要求，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　需要，被担保公司均为公司及合并报表范围内控股子公司，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　占公司最近一期经审计归母净资产的比例为11.09%，均 为 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 的 担 保；公司反担保余额为317,912.96万元，系公司2022年度收购新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权

　　向银行和非银行等金融机构申请不超过 400,000.00万元的融资额度，具体如下:

　　赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构，通过各种合法方式进行融资。

　　需求情况在上述融资总额内具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；

　　券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。

　　家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司

　　2021年度审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，中欧体育公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表、内部

　　控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作，并授权公司经营管理层根据 2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审

　　月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在

　　网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71

　　息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，该所已履行了案款。

　　司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　物流股份有限公司提供审计服务。具有多年证券业务服务经验，承办过多家上市公司的审计业务，近三年累计复核上市公司审计报告 36

　　在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　年度审计机构及审计费用标准事项的相关文件认为：大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司 2021年度

　　提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意将《关于聘请2022年度审计机构

　　业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于聘请 2022年度审计机构及审计费用标准的议

　　《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司聘请大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意聘请大信会计师事务所为公司2022年度财务审计

　　强先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，并同时辞去董事会战略投资委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员职务。本辞职报告自送达公司董事会之日起生效，李先生辞职后，不再担任公司任何职务。

　　当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。

　　发展及能源物流主业转型做出了巨大贡献，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、中欧体育稳定发展。公司及董事会对李先生在任职期间为公司经营发展和战略转型做出的杰出贡献表示衷心的感

　　建设，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名刘栋先生（简历后附）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

　　的资格和能力，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

　　力资源师，税务会计师，中国国籍，无境外居留权。中欧体育曾任广汇能源股份有限公司总经理助理，运营投资部部长、副部长。

　　2022年度日常关联交易预计金额为 57,881.10万元，年度实际发生

　　2022年收购关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路”）92.7708%股权，由此带来的关联交易金额较大。剔除收购红淖铁路带来的关联交易事项，公司 2022年实际发生的关联交易金额未超出年度预计额

　　度。其中，个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为2,643.97万元，占公司最近一期经审计净资产的0.492%，具体情况如下：

　　2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因：2022年公司未与关联方开展房屋销售业务；

　　3、公司2022年收购关联方广汇能源控股子公司红淖铁路92.7708%股权并于2022年10月17日完成股权交割。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”因此，公司披露的与广汇能源及其下属公司产生的运杂费、服务费等关联交易金额为2022年1月1日-2022年12月31日期间总计发生金额。

　　4、公司与广汇能源及其下属公司因收购红淖铁路产生的关联交易已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过，公司同意下属子公司与瓜州广汇能源物流有限公司每年发生租赁业务费用4,784.87万元/年（含税）；同意公司及下属子公司自审议通过之日起至2022年末与广汇能源及下属子公司发生运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等交易总金额不超过55,000万元。自该公告披露日至2022年年末，该项关联交易实际发生金额未超过审议金额。具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（）披露的《广汇物流股份有限公司关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的公告》（公告编号 2022-092）、《广汇物流股份有限公司关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的公告》（公告编号2022-093）。

　　遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，并在发生关联交易时签署了有关的协议或合同。

　　易，以市场价格为依据，有助于保持公司经营稳定，具有商业合理性，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　交易属于正常经营范围内发生的常规业务，额度适当，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司

　　于公司正常经营行为，在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应中欧体育，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于预计公司2023年度日常关联

　　权益”的21,491,696股股份及公司2019年员工持股计划预留份额未

　　份方案的议案》，同意公司使用自有资金采用集中竞价交易方式回购股份，用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民

　　计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。初始设立规模共计3,889.5万份。其中，有偿受让2,593万份，按1:0.5获赠（即

　　回购届满，实际回购股份39,519,410股，回购均价5.33元/股（除

　　息前价格），支付总金额为人民币210,546,859.75元（含交易费用）。

　　价5.03元/股（除息前价格），支付总金额为人民币150,001,120.54

　　事会，审议通过《关于变更部分回购股份用途的议案》，同意公司将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的 18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计

　　划”。变更后，公司2019年员工持股计划预留份额增加至40,000,000股，占公司总股本的3.19%（即回购总成本207,200,000元）。除该

　　券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注

　　销。鉴于公司股份回购完成后三年的期限即将届满，为提升公司市值、维护股东权益，公司拟对回购专用证券账户股份21,491,696股予以

　　1,230,550,151股。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。

　　准，并提请股东大会授权公司管理层或相关人员按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理

　　注销手续，并依法履行相应的减少注册资本、修订公司章程、办理工四、对公司的影响

　　事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上

　　股东权益”的21,491,696股股份及公司2019年员工持股计划预留份