本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2023年度日常关联交易预计需提交福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东大会审议。

　　●2023年度日常关联交易预计为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，定价公允，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。

　　2023年4月13日，公司第十届董事会第四次会议审议了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周朝宝先生、程元怀先生和叶道正先生回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对该议案回避表决。

　　上述议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。独立董事发表独立意见认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计遵循了上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周朝宝先生、程元怀先生和叶道正先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　法定代表人：谢荣兴；注册资本：1,210,000万人民币；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层；经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务：医疗服务：矿产资源勘查：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售：矿物洗选加工：远程健康管理服务：新材料技术研发：水泥制品销售：新型建筑材料制造(不含危险化学品)；石油制品制造(不含危险化学品)；石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2021年，根据福建省人民政府及福建省国有资产监督管理委员会文件要求，福建省国资委组建能化集团作为省管企业，将其持有的公司控股股东福建省能源集团有限责任公司100%股权和福建石油化工集团有限责任公司49%股权无偿划转至能化集团。能化集团间接持有公司60.29%股份，根据《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：卢范经；注册资本：1,000,000万人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第17层)；经营范围：许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　能源集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，能源集团及其子公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：刘强；注册资本：430,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；住所：福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦16层；经营范围：从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　石化集团为能化集团子公司，根据《股票上市规则》相关规定，石化集团及其子公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：梁晓良；注册资本：10,000万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公；经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；劳动保护用品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　福能物流为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，福能物流与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：王贵长；注册资本：100,000万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧；经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；银保监会批准的其他业务。

　　财务公司为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：陈名晖；注册资本：30,000万人民币；公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)；住所：平潭北厝镇天山北路6号平潭海峡如意城云座二期(G001地块二期)5幢919号；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；（以上涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　融资租赁为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，融资租赁与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：郑恒；注册资本：259,299.92505万人民币；公司类型：其他有限责任公司；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区21号；经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司关联自然人任国能石狮及其子公司董事，根据《股票上市规则》相关规定，国能石狮及其子公司与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：周谟铁；注册资本：7,500万人民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80号；经营范围：一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司关联自然人任石狮热电董事，根据《股票上市规则》相关规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：王传栋；注册资本：100亿港币；公司类型：股份有限公司；住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20层第2001-2002室；业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易。中欧体育

　　华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司福能（贵州）发电有限公司49%股权，根据《股票上市规则》相关规定，华润电力与本公司构成关联关系。

　　法定代表人：陈国宝；注册资本：153,404.8万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村；经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；热力生产和供应；煤炭及制品销售；港口货物装卸搬运活动；供冷服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；气体、液体分离及纯净设备销售；普通货物仓储服务。（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司关联自然人任国能泉州董事，根据《股票上市规则》相关规定，国能泉州与本公司构成关联关系。

　　上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

　　⑴实行政府定价的，直接适用该价格；⑵实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；⑶除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；⑷无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；⑸既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　2.码头卸煤清舱保洁、煤质化验、劳务外包、租赁、广告宣传等劳务服务定价原则按不高于市场价格协商确定。

　　1.销售固体排放物、口罩及水刺制品、过滤材料、供汽、转供淡水等定价原则按市场价格协商确定。

　　⑵贷款利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；

　　⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围；

　　⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。

　　2.公司与融资租赁的风电设备直租或售后回租业务资金成本按不高于外部商业银行同期贷款利率确定。

　　公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.40元人民币（含税），每股派送红股0.3股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前福建福能股份有限公司（以下简称公司）因可转债转股致使总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利0.40元人民币（含税）、派送红股0.3股不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年末可供股东分配的利润为人民币4,059,527,680.05元。经公司第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟以实施2022年度权益分派公告确定的股权登记日总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本1,954,569,186股，以此计算合计拟派发现金红利781,827,674.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.15%。

　　（二）公司拟向全体股东每股送红股0.3股。截至2023年3月31日，公司总股本1,954,569,186股，本次送股后，公司的总股本为2,540,939,942股。

　　因福能转债处于转股期，公司最终实际利润分配总额将根据2022年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利0.40元人民币（含税）、派送红股0.3股不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司董事会已于2023年4月13日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。

　　公司2022年度利润分配的预案综合考虑了公司现阶段经营情况、资金需求及未来发展等因素，并充分征求了中小投资者意见，符合有关法律、法规、公司《章程》及《2021-2023年股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年4月3日由董事会办公室以短信和电子邮件方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2023年4月13日下午14:30在福州美伦大饭店27楼凌霄厅以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：出席现场会议董事7人，董事程元怀先生、刘辉先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

　　（五）本次会议由董事长周朝宝先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　1.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　2.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度生产经营计划》。

　　3.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　4.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度全面预算草案》。

　　5.以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事周朝宝先生、程元怀先生和叶道正先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2023-014）。

　　6.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　7.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2022年度利润分配方案的公告》（公告号：2023-015）。

　　8.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2022年度内部控制评价报告》。中欧体育

　　9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2022年度社会责任报告》。

　　10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2022年年度报告》及《福能股份2022年年度报告摘要》。

　　11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》。

　　13.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转债募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　上述两份专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2023-016）。

　　15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度信贷计划的议案》。

　　董事会同意：公司拟定的当年贷款总额控制在255亿元范围内的信贷计划，同时，为提高办理贷款效率，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

　　16.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于福建省能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》，审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于福能股份存放在福建省能源集团财务有限公司的资金风险状况评估咨询报告》。

　　17.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司续签（关联交易）的议案》。

　　本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与福建省能源集团财务有限公司续签（关联交易）的公告》（公告号：2023-017）。

　　18.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2023-018）。

　　19.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度固定资产投资计划的议案》。

　　20.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告号：2023-019）。

　　（二）公司独立董事对上述第5、7、8、12、13、14、16、17和18项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　（三）本次会议同时听取了公司《独立董事2022年度述职报告》《关于确认公司关联方名单的报告》和《关于计提减值准备的报告》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年4月3日由董事会办公室以短信和电子邮件方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2023年4月13日下午16:30在福州美伦大饭店27楼凌霄厅以现场表决方式召开。

　　（五）本次会议由监事会主席陈演先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　1.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2022年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会对公司董事会编制的《2022年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　6.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于非公开发行股票募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公开发行可转债募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8.以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次会议同时听取了《关于确认公司关联方名单的报告》和《关于计提减值准备的报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，福建福能股份有限公司（以下简称公司）将截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3126号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2016年1月采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票293,478,251股，发行价为每股人民币9.20元。截至2016年1月12日，本公司共募集资金2,699,999,909.20元，扣除发行费用18,663,478.25元后，募集资金净额为2,681,336,430.95元。

　　上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字〔2016〕第110019号”《验资报告》验证。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司董事会第四届董事会第三次会议审议通过，并第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订，第十届董事会第二次会议进行第三次修订。

　　2016年1月27日、28日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。

　　2017年公司第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券事宜，聘请平安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规规定，公司于2018年6月4日与上述银行及平安证券股份有限公司重新签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

　　上述《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年12月31日，本公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,611,918.20元，具体情况详见附件1《2022年度募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票》。

　　募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年1月29日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,085,552,459.87元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字〔2016〕第110319号”鉴证报告。

　　经公司于2016年2月29日召开的第八届董事会第十次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,085,552,459.87元。

　　（1）根据2020年10月19日，公司召开的第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议决议，公司使用非公开发行股票闲置募集资金1.20亿元暂时补充流动资金。截至2021年10月12日止，公司已将用于暂时补充流动资金的非公开发行股票闲置募集资金1.20亿元全部归还至募集资金专户。

　　（2）根据2021年10月28日，公司召开的第十届董事会第一次临时会议和第十届监事会第一次临时会议决议，公司使用非公开发行股票闲置募集资金2.0亿元暂时补充流动资金。截至2022年4月11日止，公司已将用于暂时补充流动资金的非公开发行股票闲置募集资金2.0亿元全部归还至募集资金专户。

　　根据2016年3月29日，公司召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议决议，公司在董事会审议通过之日起一年内，滚动使用不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品。截至2017年2月，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品22.7亿元，已经全部到期收回，累计取得理财产品收益21,615,657.78元。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2020年4月21日，公司分别召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；经公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司将非公开发行股票部分募投项目节余募集资金265,705,735.42元永久补充流动资金。

　　2022年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集项目资金节余资金186,264,519.48元用于永久补充流动资金。

　　公司已及时、真实、准确、中欧体育完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1732号《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2018年12月7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券283万手（2,830万张），发行价为每张人民币100元。截至2018年12月14日，本公司共募集资金2,830,000,000.00元，扣除发行费用24,063,000.00元后，募集资金净额为2,805,937,000.00元。

　　上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字〔2018〕第ZK10254号”《验资报告》验证。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称管理办法），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司董事会第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订，第十届董事会第二次会议进行第三次修订。

　　2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订了《募集资金三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年12月31日，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年11月11日，公司分别与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年12月31日，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金132,648,132.90元，截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金2,175,141,166.70元。具体实际使用情况详见附件2《2022年度募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券》。

　　募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2018年12月31日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288,741,578.97元。自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字〔2019〕第ZA10069号”鉴证报告。

　　经公司于2019年4月18日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288,741,578.97元。

　　（1）根据2019年10月15日，公司召开的第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。截至2020年10月10日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金5亿元全部归还至募集资金专户。

　　（2）根据2020年10月19日，公司召开的第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.8亿元暂时补充流动资金。截至2021年10月12日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。

　　（3）根据2021年10月28日，公司召开的第十届董事会第一次临时会议和第十届监事会第一次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.8亿元暂时补充流动资金。截至2022年10月17日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。

　　（4）根据2022年10月24日，公司召开的第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第二次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.59亿元暂时补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司提前归还了0.55亿元，公司用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金余额为8.04亿元。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福能股份2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　平安证券股份有限公司出具核查意见认为：福能股份2022年度对2015年非公开发行A股股票募集资金及2017年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。