本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网站（）；备查文件的查阅方式为：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技股份有限公司。

　　本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各种风险因素。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交中欧体育易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

　　2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 .............. 15

　　五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 .. 48

　　楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”）

　　楚天飞云、标的公司、交易标的、被评估单位 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装备（长沙）有限公司”）

　　标的资产、拟购买资产 指 交易对方持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权

　　业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买资产的》

　　业绩承诺补偿协议之补充协议 指 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买资产的》

　　业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2022年度完成，则2022年、2023年及2024年，以此类推）

　　本次交易方案的交易对价 指 交易对方叶大进、叶田田所获对价2,538.79万元、2,211.21万元之合计数为4,750.00万元

　　承诺净利润 指 标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数

　　实现净利润 指 标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当年实现净利润数

　　标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更之日

　　本报告书摘要 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》

　　重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》

　　法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》及其补充法律意见书

　　审计报告 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字（2023）1100011号）

　　审阅报告 指 楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2023）1100001号）

　　评估报告 指 《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160.00万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220号）

　　评估说明 指 《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160.00万元注册资本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第A220号）

　　加期评估报告 指 《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160.00万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A012号）

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

　　《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　上市公司审计机构、审阅机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　Herbalmax 指 霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。

　　Getz Pharma（PVT）Limited 指 创立于1995年，由. 创建，从早期的只有45名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地区。

　　Mando International Llc 指 其创立于2017年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从事机械设备销售

　　CORINFAR,S.A.DECV 指 公司于1992年成立，位于洪都拉斯，是一家专注于药品生产和分销的公司

　　“9+6”银行 指 6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行

　　固体制剂 指 常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便

　　微球 指 微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多，主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）。

　　生物大分子制药 指 与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。

　　胶囊充填机 指 胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机。

　　制氮机 指 以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮气的设备。

　　胶囊抛光机 指 胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。

　　钣金加工 指 采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实现形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而且一些复杂的工艺很难实现。

　　注：本报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

　　本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。

　　2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1,160.00万元，其中：叶大进认缴出资1,160.00万元，持有楚天飞云100%股权。

　　2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元注册资本的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本的股权。

　　2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2,367.00万元，新增注册资本1,207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云1,207.00万元出资对应的股权。

　　根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。

　　本次交易方案的简要介绍、交易标的评估估值、交易对价、支付方式、发行股份购买资产情况如下：

　　交易方案简介 本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。

　　主营业务 主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。

　　交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价

　　定价基准日 2022年7月11日 发行价格 13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 353.6857万股，占发行后上市公司总股本的比例为0.61%

　　锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　楚天飞云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等制药设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。

　　根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

　　注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

　　本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加。

　　截至2022年9月30日，上市公司总股本为57,505.30万股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份353.69万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　3 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 1,060.17 1.84 1,060.17 1.83

　　10 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 460.35 0.80 460.35 0.80

　　注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2022年9月30日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

　　2022年7月9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2023年2月26日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。

　　2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。

　　2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。

　　“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

　　“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

　　上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》及《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价中欧体育格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。

　　2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案；2022年9月22日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　本次交易中，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。

　　上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云 100.00%股权。

　　根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

　　本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

　　为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。

　　根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。

　　公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,410万元。

　　若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

　　本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。

　　在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

　　本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

　　关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司、控股股东 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

　　构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于无违法违规行为及诚信状况的承诺函 上市公司、控股股东 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

　　上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市

　　公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

　　关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争： （1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。

　　关于避免与规范关联交易的承诺 上市公司控股股东、实际控制人 1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均 将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 上市公司 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。

　　上市公司控股股东、实际控制人 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于不存在内幕交易行为的承诺 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

　　关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 上市公司董事、高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益; 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施; 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会因施行全面注册制作出关于填补被摊薄即

　　期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　股份减持计划的承诺 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。

　　关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 上市公司控股股东、实际控制人 1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。

　　关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 标的公司 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

　　关于无违法违规情形的承诺 标的公司 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露

　　本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。

　　标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。

　　关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 标的公司 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易

　　因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条情形的承诺函 交易对方 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于标的资产权属状况的承诺 交易对方 本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

　　关于避免同业竞争的承诺 交易对方 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人 投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方； （3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方； （4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关事项的承诺 交易对方 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　关于避免与规范关联交易的承诺 交易对方 1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于保持上市公司独立性的承诺 交易对方 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于不存在一致行动关系的承诺 交易对方 本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。

　　关于股份锁定的承诺 交易对方（叶大进） 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　关于股份锁定的承诺 交易对方（叶田田） 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券均未持有上市公司股份。

　　（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

　　（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

　　（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

　　（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

　　国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：

　　1、本次交易前后，国金证券均未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事；

　　2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权，未选派代表担任国金证券董事；

　　3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；

　　4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

　　6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　上市公司提示投资者至巨潮资讯网（）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

　　本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较重组报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的预测净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。

　　双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。

　　本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

　　楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。

　　楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。

　　楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

　　发行人由于前期收购Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末及2022年9月末公司的商誉账面价值为84,304.26万元、85,040.39万元及83,359.08万元，占总资产的比例分比为12.21%、8.55%及8.08%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。

　　上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托工业 4.0及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业线。

　　标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。

　　2020年上市公司在收购Romaco公司后，使得上市公司整体在固体制剂领域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。

　　2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。

　　2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。

　　2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。

　　公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务。

　　楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。

　　公司自2017年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。

　　楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。

　　同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司2020年收购Romaco公司后，在固体制剂技术上、市场规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。

　　标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。

　　同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。

　　此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。

　　公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。

　　本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权。上市公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。

　　2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2023年2月26日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。

　　2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。

　　2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。

　　本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。

　　本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。

　　根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买

　　资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

　　注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。

　　本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5,899.87万元。

　　楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为4,174.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为5,899.87万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为5,899.87万元。

　　（2）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值

　　2017年9月26日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资5,000.00万元，其中1,207.00万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为1,200.00万元，其中290.00万元为实缴注册资本。

　　2017年9月28日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。

　　2022年7月27日，楚天飞云召开股东会决议通。