本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................ 56

　　四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....... 56 五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 .................................................................... 57

　　广西能源股份有限公司拟向广西广投产业链服务集团有限公 司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》

　　本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　2023年 6月 26日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化 2%股权。

　　本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49%股权，广投产服集团将持有永盛石化 2%股权。

　　本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

　　本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　上市公司主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储中欧体育、成品油销售、加油站投资建设等业务。

　　通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。

　　本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围中欧体育，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。

　　2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授权主体备案；

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信响的重大事件。

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

　　公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中进行披露。

　　虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

　　在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化部分借款提供连带责任担保。截至本预案签署日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为 104,420.56万元，其中本金：88,834.56万元、利息 15,586.00万元。上市公司向永盛石化提供担保 13,333.33万元。截至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。

　　根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。

　　虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。

　　上市公司 2022年度的营业收入约为 174.35亿元，标的公司永盛石化 2022年收入约为 112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。

　　2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为 9,849.51万元、-15,068.46万元，公司业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化 49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。

　　针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起 12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。

　　上市公司已采取适当措施确保消除潜在同业竞争情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能新增与实际控制人控制的企业的关联交易。

　　股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品贸易业务面临较大的经营压力。

　　成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司可以投入发展油品贸易业务的资金有限。

　　近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业，多能互补驱动”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。

　　本次交易后，上市公司将剥离主要油品贸易业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。

　　本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以大幅度降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

　　上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化 2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司相关工作完成后及时披露相关信息。

　　根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。

　　根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。

　　本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

　　广西能源股份有限公司成立于 1998年 12月 4日，是经广西壮族自治区人民政府桂政函〔1998〕114号文批准，由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入设立的股份有限公司，初始注册资本为 11,175万元。

　　2001年 1月 9日，中国证监会发布证监发行字[2001]4号文，核准桂东电力首次公开发行 4,500万 A股。

　　2001年 1月 12日，桂东电力上海证券交易所公开上网发行 A股 4,500万股，发行价为 8.80元/股，共募集资金 3.7845亿元（已扣除发行费用）。本次发行完成后，桂东电力总股本变更为 15,675万股。

　　2001年 2月 28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力4,500万 A股股票在上交中欧体育所上市交易。股票简称为桂东电力，股票代码为 600310。

　　首次公开发行后，桂东电力总股本增至 156,750,000股，发行后的股本结构为：

　　2006年 7月 25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的 14,850,000股股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有 10股将获得 3.3股股份。本次股权分置改革方案获得广西国资委桂股改办[2006]26号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52号《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006年 7分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006年 8月 1日。

　　2006年 8月 3日，公司股票复牌，简称：G桂东，对价部分股票上市流通。

　　依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为156,750,000股，其中，有限售条件股份为 96,900,000股，无限售条件股份为59,850,000股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：

　　2009年 8月 3日，贺州市电业公司持有的 96,032,886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。

　　桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年 4月 14日，经中国证监会证监许可[2010]447号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过 40,000,000股股票。

　　本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等 8名特定投资者非公开发行 27,200,000股股票，每股价格 17.01元。

　　2010年 5月 26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成后，上市公司的股本结构如下：

　　2011年 4月 15日，上市公司 2010年年度股东大会审议通过 2010年度利润分配方案，本次分配以 2010年期末总股本 183,950,000股为基数，向全体股东每10股派现金 5.00元（含税），同时以公司 2010年期末总股本 183,950,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。

　　本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为 275,925,000股，增加 91,975,000股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如下：

　　2015年 8月 27日，桂东电力召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《公司 2015年半年度利润分配预案》，上市公司于 2015年 9月完成 2015年半年度利润分配方案，向全体股东每 10股派送红股 10股（含税）并派发现金红利2.4元（含税），共计派送红股 275,925,000股，派发现金股利 66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 275,925,000股。

　　本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由 275,925,000股增加至827,775,000股。

　　2018年 12月 17日，广西国资委出具桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意农投集团将所持有的正润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。

　　2019年 1月 3日，中国证监会出具证监许可[2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的 50.03%），成为桂东电力的间接控股股东。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为自广西自治区国资委。

　　7、2020年 7月，桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　2020年 7月 16日，桂东电力召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500股。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

　　2020年 10月 26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行 208,650,602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 74,000万元。

　　本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行 208,650,602股股份，股份锁定期 36个月外，其他 16名发行对象及锁定期情况如下：

　　华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业 银行-华泰资产价值精选资产管理产品”

　　JPMorganChaseBank,NationalAssociation

　　本次非公开发行募集配套资金新增股份于 2021年 9月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2021年 9月 30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的股本结构如下：

　　2021年 12月 30日，广西广投能源集团有限公司与广投集团签署《股权转让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西能源股份有限公司33.91%的股权。

　　本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司 208,650,602股股份，占公司总股本的 17.08%。正润集团直接持有公司 414,147,990股股份，占公司总股本的 33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有正润集团 100%股权，直接及间接持有公司 622,798,592股股份，占公司总股本50.99%，成为公司的间接控股股东。

　　2022年 4月 27日，桂东电力召开 2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，上市公司于 2022年 5月完成2021年度利润分配及资本公积转增股本，以方案实施前的公司总股本1,221,425,602股为基数，每股派发现金红利 0.02元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2股，共计派发现金红利 24,428,512.04元，转增 244,285,120股。

　　本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由 1,221,425,602股增加至1,465,710,722股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：

　　截至本预案签署日，正润集团直接持有公司 496,977,588股股份，占公司总股本的 33.91%，为公司的中欧体育直接控股股东。广西能源集团直接持有正润集团 100%股权，直接及间接持有公司 747,358,310股股份，占公司总股本 50.99%，为公司的间接控股股东。

　　（二）实际控制人基本情况 截至本预案签署日，广西能源集团直接持有公司 17.08%股权，通过正润集 团间接持有公司 33.91%股权，合计持有公司 50.99%股权。广西国资委持有广投 集团 100.00%股权，广投集团持有广西能源集团 82.5893%股权，广西国资委间 接持有上市公司 40.43%股权，为公司实际控制人。 （三）股权控制关系 截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关 系如下： 四、最近三十六个月内控制权变动情况

　　截至本预案签署日，上市公司直接控股股东为正润集团，间接控股股东为广西能源集团，上市公司实际控制人为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

　　上市公司于 2020年 3月 19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司 100%股权，同时拟向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于 2020年 6月 30日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年 7月 16日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜审议具体方案。公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司 100%股权其中通过发行股份方式支付人民币 74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付拟向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 74,000.00万元。该重大资产重组事项已于 2020年 10月 26日获得中国证监会核准。标的资产桥巩能源公司的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，上市公司 2020年已将其纳入合并报表范围。

　　电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水期需要外购电量以满足供电需要。全资子公司桂旭能源公司广投贺州电厂作为公司火力发电厂，未来将在适度控制碳排放的前提下，有效发挥煤电的兜底保供和灵活调节作用，解决公司电网丰枯矛盾，提升发电业务整体竞争力。公司供电区域及周边地区存在广西电网和部分小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞争。

　　油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。